银行卡交易的转接权，一直是国际支付业界议论的话题之一。从国际支付业实践来看，卡组织拥有其品牌银行卡交易的转接权基本仍是国际市场通行的规则。但在我国，部分第三方支付机构在业务开展过程中，与商业银行建立了业务的直联，跳过卡组织(银联)将银行卡交易信息发送至相应的发卡银行处理，突破了国际上一般通行的规则。有观点认为，第三方支付机构创造了先进的支付方式，是对现有支付模式的升级与革命。但是，我们发现，第三方的非理性发展也导致了我国支付市场较为混乱的局面。本文结合国际、国内市场现状，分析探讨银行卡交易转接权的归属。

　　一、卡组织构建了全球支付业主流的商业模式

　　银行卡产业的一个重要特征是双边市场特征，银行卡组织联合行业各方，构建了卡组织模式，该模式下，由卡组织转接其品牌银行卡的交易是一个基本的业务规则。

　　典型的银行卡支付流程分为发卡、转接和收单三个环节，参与方包括卡公司、发卡机构、收单机构、商户和持卡人，其中，卡组织处于核心和枢纽地位，对完成银行卡支付发挥关键作用，因此这种模式称为卡组织模式。在卡组织模式中，账户体系、业务规则体系和定价规则体系是其三个核心元素，卡公司通过对三者的管理，实现对整个产业的居中协调。

　　1、账户体系：卡组织通过对其成员机构所发的卡分配一个BIN号的方式来建立其自有的账户体系，并依托其账户体系开展核心业务;

　　2、业务规则体系：卡组织为其成员机构制定了体系化的业务规则、标准，通过对成员机构的管理，来不断巩固和提升自身在产业链中的地位;

　　3、定价体系：在卡组织模式中，涉及到发卡、收单、转接、商户和持卡人等众多参与方，卡组织根据各个参与方在产业链中所提供的服务和价值，建立了一套较为合理、完整的价格体系，满足了各参与方的盈利需求，同时也维护了自身平台的价值。

　　图1：卡组织商业模式示意图

　　卡组织模式经历了40余年的市场检验，是各国金融系统在百余年发展过程中逐渐催生的经济高效的运行模式。在支付产业，发卡市场和受理市场均呈高度分散化的状态，通过卡组织作为转接中心居中串联与协调，实现了规模经济效应，大大降低了社会交易成本。在卡组织模式下，全球支付业获得了快速的发展，发卡量超过了100亿张，全球年交易金额超过20万亿美元，使持卡人在全球近200个国家和地区实现方便支付，降低了社会支付成本，大大提升了支付效率，方便了社会生活。

　　二、境外支付市场上卡组织均拥有其品牌卡交易转接权

　　从境外市场情况来看，在美加、亚太、欧洲等国家和地区，银行卡组织均基本拥有相应品牌的银行卡交易转接权。

　　(一)卡组织对本品牌卡交易拥有转接权是国际支付业的通行规则

　　卡组织对本品牌卡交易拥有转接权(即“谁的品牌谁转接”规则)已经成为全球卡组织商业模式的基本运营规则。作为国际上最大的两家银行卡组织，Visa、万事达将银行卡交易转接权视为赖以生存的基础，在其规章中予以严格规定。例如，《Visa全球运作规章》中明确规定，“Visa名称，Visa商标，Visa技术系统、软件、硬件等的知识产权均属于Visa自身，机构使用这些资源均需要向Visa申请，并在获得Visa的授权情况下可以使用这些资源向最终用户提供产品和服务”，并且规定“Visa业务参与方对Visa跨境交易信息必须通过VisaNet授权、清算、结算，对所有未经VisaNet处理的Visa的境内交易必须向Visa报送相关交易信息”。按照上述规则，Visa的成员机构只有经Visa书面授权的前提下才可以不经VisaNet处理特定交易。对于不经Visa、万事达处理的交易信息，发卡银行均需要向Visa、万事达报告交易数据，Visa、万事达将据此收取品牌服务费等费用。

　　相应的规则在Visa、万事达的成员机构中得到了较好的贯彻。也因此，在美国、加拿大、澳大利亚、新加坡等主要的银行卡支付市场，卡组织转接自己品牌的银行卡交易成为主要的模式.

　　(二)境外第三方支付机构受理的银行卡交易一般由收单金融机构送至国际卡组织

　　在境外，第三方支付机构一般没有收单资质，而是通过收单金融机构接入卡组织，由于这些收单金融机构均是卡组织的成员机构，因此这些银行卡交易全部交由卡组织转接。

　　PayPal、FDC等国际上规模较大的第三方支付机构，其所受理的Visa、万事达等国际卡组织品牌的银行卡交易都先送至其接入的收单银行，再送至国际卡公司网络转接，没有出现绕开国际卡组织将其品牌卡交易上送给发卡机构的现象。如在PayPal为其用户提供的支付界面上，银行卡支付均是使用Visa、万事达等卡组织的logo和接口，并未区分发卡银行，这一点与国内部分第三方支付机构使用发卡银行logo作为支付标识正好相反。

　　(三)在部分地区，国际卡组织也将部分交易转接有条件授权给区域性机构从事

　　因政策或成本原因，在某些国家和地区也存在国际卡组织将其品牌的银行卡境内交易授权给其他机构进行转接的情况。如在日本、台湾、法国等地区，Visa将其品牌银行卡的境内交易授权给CAFIS、NCCC(联合信用卡处理中心)、CB等机构处理。Visa允许上述机构进行境内交易(即本地发行的银行卡在本地交易)的转接，但必须建立在Visa的授权的基础上，且发卡银行须向Visa报送相关交易信息。上述的授权仅限于境内交易，跨境交易仍由Visa自己进行转接。

　　这种现象的存在是国际卡公司自身结合政策、市场状况进行业务策略选择的结果，是在国际卡公司授权的情况下出现的，因此与“谁的品牌谁转接”规则并不矛盾。

　　三、卡组织对本品牌银行卡交易拥有转接权是受到法律明确保护的

　　(一)卡组织与成员机构签署的入网协议明确规定了交易转接权的归属，受法律保护

　　无论是Visa、万事达等国际卡公司，还是中国银联，在拓展成员机构入网时，均签署书面的入网协议，相关协议中均明确规定本品牌银行卡的交易由该卡组织转接。国内的商业银行和第三方支付机构在加入银联网络时也都通过承诺函或协议方式作出书面声明，遵守包括《银联卡业务运作规章》在内的各项规则，根据规则，成员机构应“通过中国银联完成跨行交易，与中国银联另有协议约定除外”。上述商业协议均应受到法律(《合同法》)保护。

　　(二)国内行业主管部门的政策法规也明确保护卡组织对本品牌银行卡交易的转接权

　　2013年7月，人民银行发布了以规范银行卡收单业务为目的的《银行卡收单业务管理办法》，第二十六条明确规定“收单机构将交易信息直接发送发卡银行的，应当在发卡银行遵守与相关银行卡清算机构的协议约定下，与其签订合作协议，明确交易信息和资金安全、持卡人和商户权益保护等方面的权利、义务和违约责任”。同时，该办法对规范上送交易信息，及线上业务监管也提出了具体要求。

　　根据上述条款，收单机构与发卡银行的直连行为应当遵循发卡银行与银行卡清算机构的协议约定，银行卡清算机构有权通过协议对此类行为进行约束，以保障自身的品牌权益，确保交易信息和资金安全，维护持卡人和商户权益。可见，上述法律法规也保护了银行卡组织在交易转接方面的权利。

　　四、关于维护卡组织转接权的相关建议

　　综上所述，卡组织拥有其品牌卡的转接权既是全球支付产业的惯例，又具有明确的法律基础，符合支付行业发展的特点，也有利于全社会支付效率的提升，因此，建议国家保护银行卡组织在其品牌银行卡交易上的转接权，第三方如转接卡组织品牌的银行卡，应首先获得其授权。具体建议如下：

　　一是，强化监管，严格落实《银行卡收单业务管理办法》相关规定。鉴于该办法第二十六条已经有了明确规定，因此主管部门应加大监管力度，要求收单机构与发卡银行的直连行为应当遵循发卡银行与银行卡清算机构(即卡组织)的协议约定，银行卡清算机构有权通过协议对此类行为进行约束。

　　二是，不断优化已有监管制度。在2010年发布的《非金融机构支付服务管理办法》中，界定“网络支付”是非金融机构支付服务的一大类，又细分为互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等几种类型。但是，从业务实质上看，“网络支付”实质是银行卡在不同渠道上的收单业务。对“网络支付”如何管理，与《银行卡收单业务管理办法》如何衔接，建议主管部门慎重考虑，必要时优化现有监管制度。

　　三是，加大知识产权保护力度。第三方支付机构在未经卡组织授权情况下擅自利用银联卡开展支付业务，并转接卡组织品牌卡交易，在本质上属于对卡组织知识产权的侵犯。十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出要“加强知识产权运用和保护，健全技术创新激励机制”，建议监管部门加大对卡组织知识产权的保护力度，同时针对建议针对线上交易情形下知识产权界限尚未明确的情况，继续完善和相关法律法规。