现实状况：网络支付业务外包通常参照银行卡收单业务外包的制度规范进行管理

网络支付业务与银行卡收单业务同属于人民银行监督管理的两种不同类型的货币资金转移业务。对两类业务的管理，分别遵循各自的制度规范，本不应混为一谈。但是由于国家法律法规对网络支付业务外包的管理缺乏详细、明文规定，导致实践工作长期处于一个无法可依的尴尬境地。那么为了给实践工作找到一个合法的政策依据，通常对网络支付业务外包的管理会参照银行卡收单业务外包的制度规范执行。

这种参照执行的方式，其实是有相关的政策依据的。《银行卡收单业务管理办法》第三条“本办法所称收单机构，包括从事银行卡收单业务的银行业金融机构，获得银行卡收单业务许可、为实体特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构。”该条款将银行卡收单业务的范围进行了扩大解释，从广义上来讲，银行卡收单业务包括了狭义的银行卡收单业务以及受理银行卡的网络支付业务。为了解决网络支付业务外包无法可依的尴尬问题，在实践工作中，通常将银行卡收单业务外包的概念也扩大解释为广义的银行卡收单业务外包，从而给网络支付业务外包找到了一个合法的政策依据。

但笔者在长期的实践工作中发现，这种参照执行的方式并不能很好的适用于网络支付业务外包的实际情况，引起了诸多矛盾和困难。要讲清楚这个问题，先从两个概念讲起。

概念厘定：什么是银行卡收单业务外包

银行卡收单业务外包，是指接受收单机构委托，承接银行卡收单非核心业务并提供相应服务。在实践工作中，主要包括以下几类业务：推荐商户、受理终端布放与维护、特约商户培训与回访、特约商户调单、交易接入等。除推荐商户以外，其他业务都是与支付相关的专业化服务。因此，业内也经常将银行卡收单业务外包称为收单专业化服务，以强调其专业性。也正因为其具备专业化的特性，为了规范收单专业化服务行为，保障收单专业化服务质量，有效防范收单专业化服务风险，国家有关部门制定了一系列完整的制度规范。

概念厘定：什么是网络支付业务外包

在国家法律法规层面，还没有一个明确的对网络支付业务外包的定义。但如果参考银行卡收单业务外包的定义，可以将网络支付业务外包定义为接受网络支付服务机构委托，承接网络支付非核心业务并提供相应服务。如果仅从概念上进行区分，两者差别似乎并不大。但是，得益于发达、完善、广布的网络体系，网络支付业务摆脱了专用受理终端的束缚，改用通用网络终端受理业务，服务于更加广泛的连接关系。因此，网络支付业务外包的服务形式与银行卡收单业务外包有着很大差异，在实践工作中，主要包括以下几类市场服务主体和服务内容：

1.聚合支付服务商

聚合支付服务，是指接受支付服务机构、商户委托，利用自身的技术与服务集成能力，提供商户拓展、支付渠道整合、技术对接、系统运维、集合对账等服务。聚合支付服务与银行卡收单业务外包虽然在服务形式上有很大差异，但是在业务性质上是类似的，都体现出专业化服务的特性。因此，完全参照银行卡收单业务外包的制度规范对聚合支付服务进行管理，是符合制度精神的。

2.计算机系统服务商

计算机系统服务商向其客户提供计算机系统建设、维护等相关技术服务，满足客户对计算机系统的实际需求，其中自然包括满足部分客户对网络支付功能的需求。通常，计算机系统服务商并不具备网络支付业务服务能力，因此会通过对接网络支付服务机构，以此在其计算机系统中增加网络支付功能模块，从而满足客户的需求。部分计算机系统服务商长期专注于某个或某几个垂直市场的服务，在行业中积累了大量的客户资源。这类计算机系统服务商经常与网络支付服务机构建立合作关系，为后者推荐商户。

尽管计算机系统服务商也从事专业化的工作，但其专业化工作与支付业务并无明显关联，唯一与支付有明显关联的行为仅仅只是推荐商户。因此，笔者认为对这类计算机系统服务商的管理，应该重点关注信息安全及保密管理是否符合制度规范的要求。而对其他方面，则没有必要按照银行卡收单业务外包的制度规范进行管理。例如，《银行卡收单外包业务自律规范》第十二条第四款“外包服务机构至少应有2名以上熟悉银行卡收单业务的高级管理人员……”，要求计算机行业的高级管理人员熟悉银行卡收单业务，显然是毫无道理的。

3.代理商

在银行卡收单业务外包服务中，很少会存在仅负责推荐商户，而不提供专业化服务的外包服务机构。受制于专用受理终端的束缚，如果缺少了专业化服务，则可能业务都无法正常开展。但网络支付业务摆脱了这一束缚，因此在网络支付业务外包服务中，存在大量的仅开展市场拓展活动，发展用户或推荐商户的单位或个人。为了区分这一类特殊的服务者，通常将其称为代理商。代理商与支付服务机构之间是一种相对简单的商业委托关系，并不涉及支付相关的专业化服务，部分代理商甚至连商户资料都不经手。因此，笔者认为双方应当基于民商法的规定开展业务合作，而不应该将支付行业的行政法规强加于代理商。

特殊角色：电子商务平台经营者的角色定位

在实践工作中，对电子商务平台经营者的角色认定，一直存在分歧。一种观点认为，于支付业务而言，电子商务平台经营者具有外包服务机构的功能，应当认定为外包服务机构；而另一种观点认为，电子商务平台经营者是一类特殊的商户，应当按照特约商户的管理办法进行管理。笔者更倾向于后一种观点。

《银行卡收单业务管理办法》明确定义了“特约商户，是指与收单机构签订银行卡受理协议、按约定受理银行卡并委托收单机构为其完成交易资金结算的企事业单位、个体工商户或其他组织，以及按照国家工商行政管理机关有关规定，开展网络商品交易等经营活动的自然人……网络特约商户，是指基于公共网络信息系统提供商品或服务的特约商户。”那么电子商务平台经营者是否符合这一定义呢？再来看《电子商务法》第九条“本法所称电子商务经营者，是指通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人和非法人组织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。本法所称电子商务平台经营者，是指在电子商务中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的法人或者非法人组织……”因此，电子商务平台经营者是基于公共网络信息系统为交易各方提供服务的网络特约商户。

角色清晰了，那么再来进一步思考一个问题。电子商务平台经营者作为提供服务的特约商户，是否仅能收取服务费用，是否可以为平台内经营者代收代付交易资金？在过去很长时间，业内的统一认识是电子商务平台经营者绝对不可以参与交易资金结算。但从2019年1月1日《电子商务法》正式实施起，情况有了改变。《电子商务法》第四十六条“除本法第九条第二款规定的服务外，电子商务平台经营者可以按照平台服务协议和交易规则，为经营者之间的电子商务提供仓储、物流、支付结算、交收等服务……”，这就为电子商务平台经营者参与交易资金结算提供了法律依据。然而遗憾的是，支付结算服务绝不同于一般的服务，必须是在一整套完备的制度规则之下有序的开展，但到目前为止相关配套的制度建设还完全处于空白，致使《电子商务法》的这一规定在实践工作中完全不具备可操作性。

笔者相信，关于制度上这一空白地带，国家有关部门正在加紧研究，尽快完善。甚至在很大程度上会参考非银行支付机构的管理办法。当然，非银行支付机构与电子商务平台经营者在服务对象上有较大区别，前者为非特定对象提供服务，而后者仅能服务平台内商户，因此在管理上还是要有所区别的。比如，从2019年1月14日起，非银行支付机构的备付金已全额交存至在人民银行开立的备付金集中存管账户；但对电子商务平台经营者的管理则不应采取这种办法，而应要求其在商业银行开立交易资金存管账户。再比如，互联网支付机构可以为客户开立预付价值账户，并基于预付价值账户提供互联网支付服务；但电子商务平台经营者则不应具备此种功能，仅能为已经发生的交易提供交易资金结算。