2023年12月17日，《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）正式公布，自2024年5月1日起开始施行。根据《条例》规定，中华人民共和国境外的非银行机构，若拟为境内用户提供跨境支付服务，必须依法在境内设立非银行支付机构。这一新规使得从事跨境支付业务但尚未获得支付牌照的机构，对支付牌照的需求变得尤为迫切。考虑到近十年来未有新的支付牌照正式批准，这些机构可能会更倾向于通过并购的方式实现持牌经营。业界对此高度关注，特别是关于并购过程中需要注意事项及如何进行变更审批。基于在第三方支付行业超过10年的并购咨询服务经验，本文对此进行了总结。

一、外资持牌情况

早在2010年6月14日，中国人民银行就公布了《非金融机构支付服务管理办法》（简称2号令）。2号令对外商投资支付机构做出了具体规定，并强调需由中国人民银行另行规定并报国务院批准。然而，自2013年7月6日仅审批了上海索迪斯万通服务有限公司和艾登瑞德（中国）有限公司（即雅高）两家预付卡公司的支付牌照后，外资支付牌照的审批处于停滞中。

2018年3月19日，中国人民银行发布〔2018〕第7号公告，明确表示为推动支付服务市场全面开放，境外机构若想在中华人民共和国境内为交易双方提供电子支付服务，必须在境内设立外商投资企业，并按照《非金融机构支付服务管理办法》的规定取得支付业务许可证。然而，此公告发布后，仍无新的外资支付牌照获批。尽管如此，仍有两家机构通过并购的方式实现了在境内的持牌目标。

PayPal（贝宝）：自2019年起，PayPal分两次完成了对国付宝信息科技有限公司100%股权的并购，从而获得了互联网支付和移动电话支付两种业务模式的资质。并购后，国付宝更名为贝宝支付（北京）有限公司，并增资至452030.72万元。

Airwallex（空中云汇）：2023年，空中云汇成功并购了持牌支付机构广州商物通网络科技有限公司，获得了互联网支付业务资质，并更名为云汇支付（广州）有限公司。

二、对支付牌照并购方的要求

目前，正处于2号令与《条例》的过渡阶段。并购活动不仅需要符合相关股东的要求，还必须经过中国人民银行的前置审批，方可进行工商变更。

(一)2号令对新股东的要求

根据2号令，支付牌照的并购方（即主要出资人）需满足以下条件：

1.必须为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；

2.截至申请日，需连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；

3.截至申请日，需连续盈利2年以上；

4.最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。

主要出资人包括那些拟拥有支付牌照实际控制权的出资人，以及拟持有支付牌照10%以上股权的出资人。

(二)《条例》对新股东的要求

根据《条例》，非银行支付机构在变更主要股东或实际控制人，以及变更董事、监事或高级管理人员等事项时，必须经过人民银行的审批。新股东或实际控制人需满足以下条件：

1.财务状况和诚信记录必须良好，最近3年无重大违法违规记录；

2.若新股东或实际控制人为公司，其股权结构应清晰透明，不存在权属纠纷；

3.必须遵守非银行支付机构股权管理规定，不得存在规避监管、损害支付机构或用户权益以及其他可能对支付机构经营管理产生重大不利影响的行为。

此外，《条例》还要求业务场景应以提供小额、便民支付服务为宗旨，侧重于C端业务。

(三)相关政策对股东的要求

除了上述规定外，其他如《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号）、《中国人民银行支付结算司关于进一步规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银支付〔2013〕241号）、《中国人民银行办公厅关于进一步规范非银行支付机构变更事项监督管理的通知》（银办发〔2019〕143号）等政策，也对股东及业务场景提出了以下要求：

1.并购方必须为企业的，且要求企业依法设立，股权结构清晰，治理结构完善；

2.企业和自然人为股东的，要求其最近3年无其他重大违法违规行为或者严重市场失信行为，没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改情形的；

3.企业应当具有充足的资本实力，整体实力优于原股东；

4.并购企业具有真实的业务场景，一定的业务规模，较好发展前景的主营业务以及可持续发展能力；

5.并购资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金进行并购。

三、针对外资或VIE结构公司的要求

(一)遵循《外商投资安全审查办法》的规定

2020年12月19日，国家发改委与商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》（以下简称《安审办法》），自2021年1月18日起施行。《安审办法》明确规定了外国投资者在中华人民共和国境内进行的直接投资活动，包括关键信息技术和互联网产品与服务、关键金融服务以及取得所投资企业的实际控制权等，均需接受外商投资安全审查。为此，国家建立了外商投资安全审查工作机制，并设立了工作机制办公室在国家发展改革委，负责协调和指导相关工作。

工作机制办公室在收到符合规定的申报材料后，将在15个工作日内决定是否需要进行安全审查，并书面通知当事人。在审查期间，当事人不得实施投资。若审查结果为无需进行安全审查，当事人方可实施投资。

外商投资安全审查分为一般审查和特别审查。一般审查应在决定之日起30个工作日内完成。若经审查认为外商投资不影响国家安全，将作出通过安全审查的决定；若认为可能影响国家安全，则将启动特别审查。特别审查应在启动之日起60个工作日内完成，特殊情况下可延长审查期限。在审查期间，当事人同样不得实施投资。

鉴于上述要求，非银行支付机构因其涉及重要信息技术和互联网产品与服务、关键金融服务等领域，成为审查的重点对象。若外资计划投资非银行支付机构并持有其50%以上的控制权，必须接受外商投资安全审查。

(二)个人信息和金融信息的特殊处理要求

根据2018年3月19日中国人民银行发布的《中国人民银行公告〔2018〕第7号》，外商投资支付机构在境内必须拥有安全、规范的业务系统和灾备系统，能够独立完成支付业务处理。同时，这些机构在收集和产生的个人信息和金融信息的存储、处理和分析也必须在境内进行。若因处理跨境业务需要向境外传输信息，必须符合相关法律法规和监管部门的规定，并要求境外主体履行相应的信息保密义务，且需获得个人信息主体的同意。

因此，对于涉及个人信息和金融信息的处理，外商投资支付机构需经过相关部门的审批。

四、变更申请材料的具体要求

(一)中国人民银行关于股东等事项的变更申请材料

1.详细的变更申请，明确列出拟变更的事项、理由和方案。

2.董事会或股东会关于相关变更事项的决议，并明确说明该决议在人民银行批准后生效。

3.拟变更的出资人、主要股东和实际控制人的有效身份证明，以及他们之间的关联关系说明。

4.最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告，以证明主要出资人、主要股东和实际控制人的经济实力。

5.主要出资人的实力说明。

6.主要出资人的信息处理支持服务合作机构出具的业务合作证明，包括服务内容、服务时间，并加盖合作机构的公章。

7.主要出资人、主要股东和实际控制人在最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚的证明材料。

8.若拟变更高级管理人员、董事或监事，应提交他们的有效身份证明、履历、学历和技术职称相关证明，以及无犯罪记录证明。

9.若拟变更主要出资人之外的其他能够实际支配公司行为的单位，应提交该单位的有效身份证明、财务会计报告、与各出资人之间的关联关系说明，以及人民银行要求的其他材料。

10.股权转让价格的合理性说明。

11.资金来源的相关说明及证明材料。

12.相关的股权转让协议。

13.关于公司治理的规范性和合规性的说明。

14.公司合规经营情况的说明。

15.申请材料的真实性声明及相关承诺等。

(二)外商投资安全审查的申报材料

向工作机制办公室申报外商投资时，需提交以下材料：

1.申报书，详细列明外国投资者的基本信息、投资意图和范围等。

2.投资方案，包括投资金额、持股比例、投资路径等。

3.关于外商投资是否影响国家安全的说明。

4.工作机制办公室要求的其他相关材料。

申报书应明确外国投资者的名称、住所、经营范围以及投资的基本情况等信息。工作机制办公室可以根据工作需要，委托省、自治区、直辖市人民政府有关部门代为收取并转送上述材料。

(三)后续变更所需的申请材料

在完成中国人民银行前置审批和工商变更后，支付机构可能需要进行以下工作：

1.增加注册资本金。

2.对支付公司进行更名。

3.若计划开展跨境支付业务，需办理支付机构办理跨境人民币结算业务备案、支付机构跨境电子商务外汇支付业务备案，以及数据跨境流动等相关资质的申请。

五、总结

经过上述分析，并结合在该领域的丰富经验，可以得出以下结论：在2号令和《条例》的过渡阶段，外资并购支付牌照不仅需要满足2号令的相关要求，还必须符合《条例》的规定。除此之外，外资股东还必须通过外商投资安全审查以及个人信息、金融信息的审查等复杂程序。总体而言，外资并购支付牌照的要求相较于内资更为严格，审批周期也相对较长。

因此，对于有意并购支付牌照的外资，包括采用VIE结构的机构，强烈建议深入了解上述要求，并提前做好充分准备。这将有助于降低并购过程中的风险，确保并购活动能够顺利达成既定目标。

作者简介：孟凡富，具有支付牌照并购10年工作经验。可提供出让方委托出让网络支付牌照和提供支付牌照股权变更材料申请咨询服务。交流方式：13601260375。