00 引言

如果我们站在2025年年初，回看那个曾被比喻为“狂野西部”的Web3世界，似乎已渐行渐远。四年前的一纸通知[1]，让“币圈一天，人间十年”的狂热止步于国境线之外，宣告了加密货币业态在境内外截然不同的命运。在监管之外，曾经宣称要All in Web3、用区块链改造世界的潮水，最终也流向了由OpenAI开启的AI赛道。

然而，尽管潮水退去，在复杂诡谲的世界局势下，原以为将会无人问津的Web3世界却也迎来前所未有的新局面。

在美国，凭借着亲近加密监管立场二次上任的特朗普政府迅速调转前任政府的监管方向，设立总统数字资产市场工作组，将提出规范美国境内加密货币的发行和运营的联邦监管框架，国会内也在积极推动GENIUS法案的审议投票；

在欧洲，MiCA法案的通过表明欧盟这一全世界监管强度最高的单一市场也对加密货币开放，所有想要敲开这一市场大门的加密企业均将以统一的监管尺度接受审视；

在中国香港（以下简称“香港”），自《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》颁布以来，香港已向全球业界展示香港发展成国际虚拟资产中心的愿景，积极推动虚拟资产交易平台、加密货币ETF、稳定币发行人、虚拟资产场外交易等加密业态的落地，近日，香港又再次发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，持续构建以加密货币为代表的数字资产生态。

这一篇作为入门，我们不聊任何特定的Web3业态或合规方案，只聊聊Web3世界浮出水面背后的监管博弈，以及项目方在展业时需要理解的合规思路。

01 加密业态：支付向左，交易向右

正如中本聪关于比特币的白皮书旨在打造一套点对点的支付系统，加密货币自诞生之日起，就天然地具有价值转移的支付属性。因此，当大部分项目方试图寻找加密货币的真实落地应用场景时，就必然无法绕开利用加密货币作为交易媒介，为交易双方提供支付结算的展业思路。

事实上，这也是在比特币等传统加密货币因币值不稳定而无法有效满足支付需求时，稳定币得以应运而生并被广泛应用的根本原因。（关于稳定币的进一步介绍，详见我们此前撰写的《聊聊稳定币的实现逻辑与监管脉络》）。当昂贵的传统跨境支付成本超过预期，依托区块链实现的点对点支付业态无疑是一种最令人心仪的替代方案。

因此我们纵观近年来各国监管的关注重点，主要对象还是作为支付用途的特定加密货币。例如，新加坡金管局自从淡马锡对FTX投资因其暴雷而计提损失后，开始抵制没有实际用途的加密货币项目在新加坡落地，但仍在《支付服务法》（Payment Service Act）中为数字支付代币（Digital Payment Token，DPT）网开一面，明确纳入持牌监管范围；欧盟MiCA法案对于受监管加密货币的三分法也在暗示，其关注的是能够提供支付功能的加密货币，而选择排除具有融资功能的证券类加密货币。

然而，凡事均有两面。既然传统加密货币存在币值不稳定的特点，相应地，其就具备了通过交易赚取利差的机会，进而培育出诸如Binance、OKX、Coinbase等交易额数以万亿计的加密货币交易所。基于交易活动衍生出的质押、合约、做市等一系列金融衍生活动都可以归类为交易业态，其最终目的是为交易市场提供更多样的交易方式。

对于交易业态而言，各国监管可谓又爱又恨。爱在交易所们庞大交易量的背后，是可以让各国无感增收的税费收入（尤其是经济体量微不足道的小岛国）；恨在这一交易与传统证券市场不同，不能直接套用已有的证券监管框架，同时大部分交易标的（例如meme币）并无实际价值可言，完全依赖持有者之间的击鼓传花，这就使得郁金香的历史泡沫随时可能重演。此外，相关交易背后的洗钱风险不容忽视，去中心化的展业模式也天然地容易对本国的经济金融秩序造成冲击，甚而成为各类犯罪的温床，最终对国家的国际声誉造成负面影响。

因此我们不难发现，早年间大部分交易所持有的合规交易牌照往往都来自一些小型国家。在特朗普上台以前，中美两个世界大国均对加密货币持以消极的监管态度，合规的展业空间极为有限。一方面是因为这一交易活动并不直接创造价值，且极有可能对一国已有的成熟证券市场造成冲击，导致现有的证券监管被直接架空，进而产生更多的风险事件。

当然，在支付和交易两大业态之外，还有诸如DAO、DID、GameFi、代币化资产等不必然涉及资金交易和金融活动的去中心化业态，中国监管提出的“去币存链”监管思路也为部分Web3从业者在加密货币之外提供了联盟链等基于区块链的技术方向。

因此，要想理解Web3的监管逻辑，我们先得搞清楚Web3项目所指向的具体业务类型，再对症下药地确定具体的合规思路。

02 监管逻辑：拥抱、出清还是有所取舍

讲清楚了Web3的业态差异，我们来聊聊各国的监管逻辑。

对于大部分国家来说，如何对Web3业态进行监管并不是一件容易的事，因为Web3的展业方式并不会直接落入任何已有的监管规则内。仅仅是ICO是否属于可以通过豪威测试（Howey Test）的公开发行融资，就让美国SEC折腾了十余年，更别说诸如DAO、NFT、RWA这些一看就让人望而生畏的概念，立法机关如果机械地将其套用进已有的法律体系内，只会因为业态的不断变化而对规则解释进行不断地扩张，并不能提供完美的解决方案。

因此，各国如果想要对加密货币采取有效的针对性监管，就势必需要重新创设一套新的监管规则，以应对加密货币的创新性和复杂性，这一套规则也需要随着技术的不断迭代。

先说说“拥抱”派监管的思路。对于选择拥抱Web3的监管机构，Web3与AI一样，都是确保本国经济在下一个时代占据领先身位的行业船票，因此选择了全面拥抱的监管立场，以支持为原则，以打击为例外。就具体监管思路来看，考虑到真正能满足监管要求、且有意愿“拥抱”监管的企业数量相对较少，所以持拥抱立场的监管机构普遍采取了牌照（许可证）的监管方式，辅以监管沙盒等监管手段，以确保Web3业态的潜在风险不会外溢形成系统性金融风险，从而在风险可控的前提下将相关业态逐步纳入监管。

“出清”派监管的思路则重点关注Web3业态对于既有经济金融秩序的破坏风险。特别是作为行业代表的FTX破产、实控人SBF因欺诈定罪后，加密货币项目方的声誉普遍受到了进一步的负面影响。而客观上加密货币项目的运作模式也无法完全规避资金募集、转移和分配等金融活动。因此在目前尚未有效应对措施的情况下，持出清立场的监管机构更倾向于选择全面禁止虚拟货币相关活动，在对交易类业态采取一刀切的同时，通过发展央行数字货币（CBDC），以替代稳定币，开展基于区块链技术的可信支付活动。

当左右皆有站队，中间派的监管思路尤其值得琢磨。以新加坡为代表的“有所取舍”派就体现出了较为科学的监管思路。根据新加坡金管局局长拉维·梅农此前公开发表的演讲，新加坡对于加密货币大致持如下立场：新加坡认可加密货币背后的区块链技术，希望使用区块链技术改造跨境支付、实时结算系统等传统应用，并运用其创设可编程货币、代币化存款等新兴应用，但并不认可涉及加密货币的交易和投资炒作行为，也不希望成为加密货币交易所集聚的“加密中心”。[2]

总而言之，各国对Web3的监管逻辑各不相同，不应该也不可能一以概之。但可以明确的是，各种立场和观点并不一定存在对错之分，完全取决于一国独有的历史背景与发展环境。To be or not to be,that’s the question.

03 合规思路：持牌优先，划清边界

聊完了监管逻辑，我们终于可以聊一聊Web3的合规思路。

诚然，尽管各国的监管立场和尺度存在差异，但各国唯一达成共识的是，让技术归技术，让金融归金融，不要轻易越界。纯技术层面的区块链应用探索在不涉及金融应用的情况下，其实本就是各国大力鼓励的高新科技产业，并不存在特别的风险。但对于涉及虚拟货币的应用项目，项目方就必须接受各国监管机构的审视，并满足金融活动持牌监管的基本要求（是的，这一点基本没有例外:)）。

需要注意的是，对于金融活动的监管具有显著的本土性，每个国家乃至每个地区都可能有自己的顾虑和考量，并不存在放之四海而皆准的监管标准。因此当听惯了Web3去中心化、无国界的感性梦想，来到Web2的理性世界时有些水土不服总是在所难免。

那么，一个完整的Web3项目展业思路应该是什么样的呢？

首先，坦诚地剖析项目的底层逻辑。我们尊重并支持每一个不同的梦想，但监管大部分时候尚不具备类似的同理心。所以，讲清楚项目想要做什么（商业模式），如何完成项目资金的原始积累（募资方式），从谁口袋里赚到钱（盈利模式），使用哪些主体雇佣哪些人（展业方式），既是做好项目的第一步，也是划清项目业务边界的先决条件。

其次，明确地说明项目的展业地区。向全世界展业当然是一个宏伟的愿景，但这也意味着项目将会同时落入全世界每个国家的监管范畴，每个国家都可能基于属人管辖采取执法行动。强大如币安，尚且需要对中美两国采取不同于全球其他国家的运营策略，其他Web3项目自然不能例外。因此，不要试图模糊项目的展业地界，只有确定好展业地区，才能结合当地的监管要求，判断项目的法律可行性。

最后，确保项目拿到所有该拿的牌照。别偷懒，总是会有项目方试图证明，存在不需要牌照就可以展业的监管套利方案。“XX都能这样做，我为什么不能做？”但别忘了，那些沉痛的历史教训一直在告诉我们，实质重于形式原则和穿透原则是金融监管的基石原则，这意味着当监管部门拿着放大镜来看，所有似是而非的伪装都难逃一劫。

当想清楚了以上这些思路，该怎么做好Web3项目的合规落地呢？这个问题的解法一下子变得格外简单：一事一议。

每个Web3项目的交易结构各不相同，并不存在可供像素级抄袭和模仿的合规经验和落地方案，否则Web3的创新魅力也就不复存在。我们能做的就是守住合规的底线，may fortunate favor the brave.

最后小小煽情一句，当Web3实现的那一天，我们回头看，坚持做正确的事，才是人类最大的共识。

【注释】：

[1] 2021年9月15日，中国人民银行、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会(现国家金融监督管理总局)、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（“237号文”）。237号文明确了四点监管立场：虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位、虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动、境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动、参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。

[2] 新加坡金管局局长拉维·梅农的完整观点参见其演讲《金融科技的元素：水、金、火、木、土》