在上篇《美国严管稳定币，以前到底出过什么乱子？》，我们扒了Tether的黑历史，野蛮生长时期，出乱子是必然的。

这些乱象都指向一个关键：储备资产。它是稳定币运行根基，一旦失控就可能引发挤兑，甚至冲击传统金融市场。

美国对稳定币储备资产监管非常严格，可提炼为三个关键点：拿得出、看得见、兑得快。

本篇分析主要依据是《天才法案》（公法第119-27号，2025年7月18日公布）；《天才法案实施条例（征求意见稿）》（2025年9月19日公布）。

下面，我们借由Tether早期乱象，来解释“美国监管为什么要这么设计”。可以说，每一条“紧箍咒”背后，都有血的教训。

01 储备资产要“拿得出”：安全稳健，足额可用

监管的第一招，就是针对上篇中Tether暴露出的两个最致命风险：

首先，堵死“资产挪用”的窟窿。还记得Tether“胆大包天”、随意挪用6亿储备金去拯救兄弟公司的行为吗？

监管的“防火墙”来了，法案明确规定，储备金不得被“质押、再抵押或再使用”。

这条规定（配合“破产隔离”条款）确保了储备金的绝对安全和独立性，专款专用，只能用于满足持有人的赎回请求。“监守自盗”的路彻底被堵死了。

其次，堵死“资产质量”的窟窿。监管的另一个核心担忧是“资不抵债”。

就像上篇Tether为了追求“利差收入”，把储备金的一半都换成了“白条”（商业票据）。万一市场承压，这些“白条”违约或暴跌，储备金根本不够兑付，挤兑就会立刻发生。

为此，美国要求储备资产只能来自“白名单”，不仅要求1：1储备支持，还严格限制了资产的类型和期限。

表1 美国稳定币储备资产白名单 [1]

白名单资产具有两个压倒一切的共同特点：极高的信用质量、极高的流动性。

“白名单”上的资产几乎完全消除了信用风险。它们要么是美国政府的直接负债（现金、国债），要么是由美国政府信用背书的机构（美联储账户、受保存款机构）的负债。法案彻底排除了公司债、商业票据或市政债券等任何具有信用风险的资产。

流动性同样很关键。国债的剩余期限不得超过93天；回购和逆回购协议必须是“隔夜”的。这确保了发行方在面临大规模赎回时，可以立即将资产变现，而不会因为市场流动性枯竭或因利率上升，导致长期债券价格下跌而蒙受损失。

这样的设计，让储备资产更安全了，稳定币就更“稳”了！

02 储备资产要“看得见”：按期披露，接受核验

要实现合规发展，就必须按期披露，接受核验。这是建立公众和监管信任的前提。

为此，美国监管设计了“三层保障”机制：

第一层：每月公开披露 [2] 。发行方官网必须每月披露关键信息，包括稳定币的在外流通量、储备资产的具体构成、每个类别资产的平均期限以及托管机构所在的地理位置。

为了确保披露数据不是“自说自话”，法案还规定了配套的验证和追责机制。

第二层：第三方鉴证(注册会计师检验)。发行人必须每月让一家“注册会计师事务所”对其上一个月末的披露报告信息进行审查。

第三层：高管签字担责。发行方的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）必须每月提交一份认证，以保证保证披露信息的真实准确。月度报告的准确性。如果发生虚假认证，相关高管将面临刑事处罚。

为什么监管对“高管签字”要求如此严格？

就是为了杜绝发行方“作秀”，比如上篇提到的Tether在会计师核查的“同一天”火速转账3.82亿，事后报告里却“只字不提”。

现在，如果发生虚假认证，相关高管将面临刑事处罚。

说白了，用户的钱就是用户的钱，Tether那种把储备金当“小金库”随意划转的操作，彻底没戏了。

（要知道，金融玩的就是信用，失去用户的信任，塌房只是一瞬间的事！）

监管要求的月度正式鉴证报告，Circle是每月披露一次，Tether目前是每季度披露一次，Tether目前暂未达到要求频率。

表2 目前Tether和Circle实际执行情况

03 储备资产要“兑得快”：规则清晰，优先保障

这是监管给用户的“最后一道保险”。

万一，发行方真的爆雷了，即使在最坏的情况下，用户的钱也能被及时兑回，要给予持有人最高级别的法律保护。（给咱老百姓满满的安全感啊！！）

这主要体现在两个层面：

1. 要有清晰的赎回政策

发行方必须建立“及时赎回”的清晰程序。所有相关的费用必须使用“简单明了的语言”进行披露，任何费用变更必须至少提前7天通知消费者。

有一个关键细节是，法案增加了一个关键保护，发行方不得自行对“及时赎回”设置任意限制。只有监管机构才有权在特定情况下施加这种限制。

2. 法律的“终极保障”（破产隔离与优先权） [3]

这是监管为持有人设计的“最后一道保险”。一旦发行方（公司本身）不幸破产，法定的储备资产将从发行方的破产财团中被“剥离”出来，直接用于兑付持有人，不受公司其他债权人（如房东、供应商）的影响。如果储备资产不足以完全兑付，持有人的剩余索偿权在破产清算中也享有“第一优先顺位”。这是监管为持有人设计的“硬核”法律保护。

还记得Tether和B网“资金混同”、“挪用储备”的烂摊子吗？监管最怕的就是：万一发行方（Tether）自己破产了，用户的钱（储备金）是不是没了。

简单来说，一旦发行方破产，那笔“储备资产”将立刻被“剥离”出来，直接用于兑付持有人，其他债权人（比如公司的房东、供应商）一分钱也别想碰。就算钱不够，持有人在清算时也享有“第一优先顺位”。

美国稳定币严苛的监管框架已经落地，标志美国稳定币“野蛮生长”的时代结束了，“合规成熟”才是下半场。

那么问题来了：美国是这么管的，香港呢？香港对稳定币储备资产的要求是更严，还是更松？

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参考资料

[1] 法条定位：《GENIUS Act》4(a)(1)

[2] 法条原文出处：4(a)(1)

[3] 法条定位：《GENIUS Act》11(a)-11（f）