近日，中国银联股份有限公司(以下简称“银联”)的业务管理委员会发布《2014年上半年银行卡受理市场规范工作通报》(简称《通报》)，今年上半年，全国实施约束商户为197044户，约束金额高达3.56亿元。作为一家企业性质单位，银联为何有权“罚款”?《网络舆情》梳理网络舆论，回应公众关切。

　　▅追问一：谁是处罚对象?

　　《通报》中，银联一口气列举了支付受理市场3大项9条违规，涉及百余家银行和40多家支付机构。在违规行为中，首要列举的是“套码”。

　　所谓“套码”就是第三方支付机构套用MCC(商户类别代码)。不同的MCC码代表不同行业，刷卡手续费率也不同。比如，餐娱类、一般类(如百货商店)分别为1.25%、0.78%，部分第三方支付机构则为了抢占市场，套用百货商店的MCC码给餐馆使用，降低了手续费。

　　对于违规行为的判定方式，银联解释称，是通过系统侦测和机构、持卡人投诉等手段，发现可疑交易，再确认投诉情况是否属实。

　　据媒体报道，第三方支付的一些操作银联很难查，在这种情况下，银联只能通过自己的渠道和数据对现有体系内的成员银行和成员第三方支付机构进行罚款。因此，尽管有处罚依据，但在实际处罚中，金额存在很多机动因素，广为市场所诟病。

　　最直接的体现就是，银联既是裁判员又是运动员的角色。一方面，银联的子公司、第三方支付的“国家队”银联商务也在频繁“套码”，但很多第三方支付公司称，如果向银联举报，几乎没有任何用处，银联对银联商务几乎“睁一只眼闭一只眼”。另一方面，虽然银联表示如果收单机构有异议，可以与系统逐一确认，但是被罚机构相关人员表示：即使商业银行不服，找到仲裁委员会，仲裁委员会也属于银联，没有什么实际意义。

　　▅追问二：有没有处罚权?

　　工商注册资料显示，银联为“股份有限公司(非上市)”。作为一家企业性质单位，银联是否有资格对其他商业化公司进行处罚，业界对此颇有微词。

　　对此，银联方面解释为，是银联作为银行卡组织，根据与各方共同协商制定的卡组织业务规则进行的“违规约束”，不是“处罚”。

　　媒体银联人士解读：追偿性清算严格按“发改价格[2013]66号”文，没任何处罚的意思，是按国家发改委确定的商户类别追偿差额，退还给各利益方，“90%是给发卡行的，相当于追回赃款”。

　　《中国商报》认为，不管银联的解释是“违规约束”，亦或是其他原因，这种做法都不具有法律意义。根据《中华人民共和国行政处罚法》第十五条规定，行政处罚应由具有行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施;第十七条规定，法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织可以在法定授权范围内实施行政处罚。银联不具行政主体性质。银联仅作为金融服务机构亦不具有管理公共事务职能法律主体的性质，同时央行也没有授权其享有相关的处罚权。因此中国银联并不享有处罚权利。

　　据《新金融观察报》报道，银联对第三方支付公司的罚款并非强制性的。罚款可以不交，但可能会影响未来合作。

　　但不可否认的是，银联对于支付市场的规范实质上起到了很多正面推动的作用。

　　《经济观察报》提出：“如果没有银联，支付市场不知道要乱成什么样?”规范支付市场的实际工作大多由银联代为履行。央行更多地从事一些框架性的工作，包括政策制定、数据汇总及行业发展的引导规范，对市场的行政奖罚措施较少。中国支付清算协会主管单位也是央行，在此基础上做一个职能补充，具体督导落地由央行各个分支机构来完成。然而，《经济观察报》从多方印证，央行分支机构的市场监督工作“很多时候要依赖银联的力量”。

　　▅追问三：为何热衷“开罚单”?

　　近年来，银联的约束力度不断加码。2013年，全国共确认违规商户近16万户，执行约束商户49937户，约束金额1.42亿元。与之对比，2014年仅上半年，全国确认违规商户为461936户，实施约束商户为197044户，约束金额高达3.56亿元。

　　对此，《财经》分析：天下熙熙，皆为利来;天下攘攘，皆为利往。众所周知，银联与第三方支付公司的种种矛盾，一切皆源于利益。银联之所以对第三方支付公司开罚单，就是因为利益分配不均所造成的。

　　财政部文件财企[2002]54号《财政部关于中国银联股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》显示，2002年3月，由85家国内金融机构共同发起设立银联时，它的注册资本仅有16.5亿元人民币。依靠政策扶持和天然垄断性，银联抓住机遇，迅速壮大。2012年时，银联已是总资产达到253.5亿元，股东数也增长近1倍，多达151家。

　　进入2013年，银联不得不走出襁褓。2013年7月，央行下发《银行卡收单业务管理办法》，对于“收单机构通过卡组织将收单交易信息传输至发卡银行”的“四方模式”并没有强制性规定执行。对此，业内解读为央行默许第三方支付可“直连”银行的模式。

　　“联网通用时代对中国银联的政策扶持与保护已经彻底取消。中国银联一夜之间开始‘裸泳'。”中国银联总裁时文朝表示，躺着挣钱的日子一去不复返了。

　　另一方面，第三方支付交易规模日益增大，线上支付市场绕道银联清算渠道，同时，支付宝等非金融支付机构的业务不断向线下衍伸，对中国银联的地位构成了威胁，双方矛盾正日益公开化。

　　如条码支付、虚拟信用卡产品，虽然是在线下支付，但走的还是线上结算通道，不仅只有发卡行和收单行两方分成，而且0.6%左右的费率比线下支付低不少。据报道，仅此一项，即可导致银联卡的线上支付手续费收入缩水超过30亿元。

　　今年3月，时文朝坦言很担忧：“中国人民银行批准了250家第三方支付机构。支付机构中前20家占90%以上的市场份额，这20家机构千方百计绕过银联进行转接清算，银联的交易量分流得非常明显。”

　　《经济观察报》评论：移动互联网大潮已经彻底打破了线上线下之分，银联在线下POS收单市场严格防守，却缺席了那块日益做大的线上收单支付市场。除了罚款，银联找不到更好的方法对抗这个市场的介入者。

　　▅结束语

　　2013年7月，央行提出“打破卡组织固有模式以适应银行卡清算市场日益开放和全球化的趋势”号召时，银联召集了52家与其达成协议关系的第三方支付机构“会盟”，一再强调银联在第三方支付公司与银行清算中的交易地位，被业界传为是“威逼利诱”。对此，今年3月本刊刊发了《中国银联如何“裸泳”?》，解读银联为何被演绎为扼杀民间互联网金融创新的幕后黑手。

　　8月的天价罚款再成焦点，网友调侃为：继“文治”之后的“武功”。可见，对于一家专业性极强的垄断国企而言，银联号“幸福列车”“运动+艺术”模式等形象推广都是0，业界口碑才是1。

　　事件的另一面，也体现出银联“合作开放”的努力。如《经济观察报》所述：与会的一家第三方支付公司中层表示，我们能很明显地感觉到银联的态度变了，以前我们想见一个银联总部的部门老总或者分公司的总经理非常难，现在不同了，银联还给每个第三方支付公司配备了一名联络员。随后，支付清算协会分别召集了第三方支付机构和银行召开了收单业务的座谈会，听取了各方的意见和建议。

　　不过，开放对于银联这样的拥有众多股东的“庞然大物”而言并不容易，需要主动营造舆论，给现任掌门时文朝更多的耐心和宽容。 

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