01 从长牙带刺的金融监管说起

故事可以从2016年说起。

原银监会在全国银行业部署开展“三三四十”系列专项治理，是一直持续至今的强监管严监管的序幕。

什么是“三三四十”？拆解来看就是“违法、违规、违章”行为专项治理（三违反），“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理（三套利），“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理（四不当）和整治银行业市场乱象专项治理（十乱象）系列专项治理工作。

站在现在的时间点回望，“三三四十”系列专项治理奠定了围绕股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置等五个方面的监管和处罚主线，其中影子银行和交叉金融业务风险是更是整治的重中之重，也为后续的一切故事埋下了伏笔。

时间快进到2023年10月底，中央金融工作会议召开，指出“金融乱象和腐败问题屡禁不止，金融监管和治理能力薄弱”，实际上是对过去的金融监管工作提出了严厉批评，会议进一步要求“要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。”

再之后就是2024年初召开的省部级领导干部推动金融高质量发展专题研讨班，对金融监管要提出了“长牙带刺”、有棱有角的要求，将本轮强监管严监管推进到一个新阶段。

可以说，当前金融监管部门是带着“尚方宝剑”开展监管工作，金融监管工作的政治性更为突出。

02 监管处罚保持高压态势

近年监管部门对银行业保持了处罚的高压态势，这一结论的得出是基于三个方面的数据观察：

一是罚没金额、机构家数屡创历史新高。据不完全的统计，2023年金融监管总局系统（含总局和各级派出机构）对银行业作出的处罚决定数量超过5000件，处罚机构接近3000家次，罚没金额合计超过50亿元。2024年作出处罚决定数量也在5000件以上，处罚机构在2500家次以上，罚没合计超过30亿元。

二是开出的大额罚单保持在高位。据不完全统计，2023、2024年单个罚单处罚金额在一千万元以上的罚单数量均超过了25件，两年百万级别的罚单合计超过1000件。

三是对从业人员的处罚力度在加大。据不完全统计，2023、2024两年间，金融监管总局系统对银行业从业人员的处罚超过了1万人次，除警告、罚款这样的处罚措施外，一些严重违法违规的责任人被给予了取消董事、高管任职资格和禁止一定期限直至终身从事银行业工作这样的资格罚。

03 天价罚单量产化的三层逻辑

1. 现场检查力度加大

行政处罚的对象是被监管机构的违法违规行为，而现场检查显然就是监管部门发现被监管机构违法违规行为的起点和主要手段。

从处罚案件的来源看，大部分的行政处罚是针对现场检查发现的违法违规行为作出的。自“三三四十”系列专项治理以来，监管机关更为强调现场检查“监管利剑”的作用，部署对银行业开展了一系列现场检查。

在监管对银行业开展的现场检查中，特别值得关注的是名为“风险管理与内控有效性现场检查”的检查项目，它本质上是一种对被查机构开展的全面检查。

这种检查涵盖了问题整改，重大决策部署落实，服务实体经济，公司治理和股权管理，信用风险、市场风险、操作风险、国别风险、流动性风险管理，案件防控和员工行为管理，金融消费者权益保护，资本管理，授信业务管理，信息科技与数据治理，代销、票据、信用卡、理财、同业、债券投资与承销等重点业务管理等十几个方面。每个方面都有数十个以上的检查要点。

被查机构接受一轮“风险管理与内控有效性”检查，被查出的问题少则几十，多则上百，都完全属于正常情况。且强监管严监管形势下，监管对现场检查发现的问题强调“应立尽立、应罚尽罚”，这也就成为了千万罚点的起点。

2. 罚没并举的处罚规则

罚没并举，即在对违法违规的银行机构予以罚款的同时没收该机构因违法违规行为而取得的收入。

《商业银行法》第73条、74条、76条明确规定商业银行违法行为有违法所得的，除没收违法所得，最高可并处违法所得五倍的罚款。2021年7月15日起实施的《行政处罚法》将没收违法所得普遍适用于当事人有违法所得的违法行为，明确规定违法所得除依法应当予以退赔的外，均应当予以没收。此后，金融监管在行政处罚中对罚没并举规则的运用明显增多。

从公开的处罚信息看，银行业处罚中罚没并举规则运用主要集中在以下方面的违法违规：

一是向关系人发放信用贷款。向关系人发放信用贷款为《商业银行法》第74条第8项明确规定适用罚没并举的违法情形之一。在处罚中，一般将商业银行发放信用贷款取得的利息收入认定为违法所得予以没收，同时处违法所得一倍至五倍的罚款。

二是《商业银行法》第73条第4项规定的“违反本法规定对存款人或者其他客户造成损害的其他行为”，典型的如贷款业务强制搭售保险、基金、贵金属等。如2024年2月4日国家金融监管总局某分局对某银行作出的处罚，违法行为之一即为借贷搭售，根据《商业银行法》第73条的相关规定将该行向借款客户搭售保险的手续费收入认定为违法所得予以没收并处以罚款合计金额约80万元。

三是以不正当手段吸收存款、发放贷款。比较常见的情形有冲时点虚增存贷款规模，发放贷款归还本行欠款掩盖不良贷款暴露等。这种情形处罚中一般会将发放贷款的利息收入认定为违法所得予以没收，同时处违法所得一倍以上五倍以下的罚款。如2024年6月28日国家金融监督管理总局某分局作出的行政处罚决定，即对辖内某银行虚增贷款规模的违法行为依据《商业银行法》第74条第3项的规定罚没合计约80万元。

3. 按次（笔）处罚规则

最后导致天价罚单频出的关键节点就是“按次处罚”。

关于按次（笔）处罚，在2020年初的“关于加强金融违法行为行政处罚的意见”中曾提出：当事人违法金融法律法规的同一规定，实施多次独立的金融违法行为，按照过罚相当的原则，可以对金融违法行为主次计算处罚金额。

不同于罚没并举规则在法律层面有明确的条款作出规定，按次处罚规则体现在上述文件中，从效力等级看属于部门规范性文件，该规则具体如何运用尚无其他明确规定。但从公开的处罚信息亦可一窥该规则在银行业处罚中的运用。

一是在股权和公司治理领域。股东及董事违法行使表决权，一般按行使表决权的次数罚款。关联交易未按程序审批的，一般按关联交易笔数罚款。违规聘任董事、高级管理人员的，一般按未经任职资格核准履职的人数罚款。如某银行董事会换届，多名新聘任的董事未经监管部门任职资格核准即参与董事会相关事项表决，董事会新聘任的多名高级管理人员未经监管部门任职资格核准即履行相应高管职责，最终被监管按总人次加总每人次罚款50万元，合计罚款超过500万元。

二是在信贷业务领域。主要是针对信贷资金投向严格禁止或者限制领域的违法行为的笔数处罚，如信贷资金通过信托、资管计划等通道流向房地产、地方政府隐性债务等，以及信贷资金投向权益性投资等领域。如近年一家政策性银行为某省地方政府融资平台公司通过租金保理业务办理融资3笔，按每笔罚款50万元合计罚款150万元。

三是资产质量真实性领域。如将不良类资产分类为正常类（正常及关注）资产的，一般按笔罚款；非洁净转让信贷资产，尤其是转让不良资产的，一般按非洁净转让的批次罚款；通过变更还贷主体等方式掩盖、延缓风险暴露的，一般按笔罚款。

如某大型银行通过其100%控股的子公司C和A资产公司合作设立基金B，处置不良资产。基本运作模式是：该银行先将不良资产打包转让给A资产公司。A资产公司再以不良资产收益权作价出资为LP，入伙B合伙企业。随后，A资产公司将其持有的部分次级档LP份额,转让给C控股的D资产管理公司。最后，B合伙企业委托原转让不良资产的该银行相关分行清收，完成不良资产转让。本案中，涉及非洁净转让合同X笔，即非洁净转让X批次，按照每批次罚款50万元的标准，对该银行总行罚款X*50万元。

综上，由于罚没并举规则的运用以机构有违法所得且违法行为与违法所得与违法行为之间有因果关系为前提，在不能适用罚没并举的情形下，按次（笔）处罚解决了按照银监法46条的规定处罚力度明显不够，机构违法违规收益（不一定是违法所得）明显超过不实施按次处罚（最高为罚款50万元）的情形，体现的是作为《行政处罚法》基本原则之一的“过罚相当”。

04 一点总结和展望

近年频出的银行业大额罚单，宏观背景是防范化解金融风险、治理金融乱象、建设金融强国的强大政治意志。具体到处罚个案、则是现场检查力度加大、罚没并举、按次（笔）处罚等处罚规则综合运用的结果。

展望未来，经持续整治，监管判断金融风险已呈现收敛状态，尤其是作为银行业表内外资产投向重点的房地产和地方隐性债务早已今非昔比、有所缓解，违法违规的内生性根源获得一定程度的治理。

在此背景下，2025年4月25日国家金融监督管理总局发布《国家金融监督管理总局办公厅关于规范总局系统行政检查工作的通知》(金办发〔2025〕45号)，就检查处理提出“对行政检查发现的问题进行分类处理、综合施策”,强调“更多采取柔性执法的方式，实现以查促改、以查促治”。对检查发现的问题，将综合运用监管约谈、警示告诫、情况通报、限期整改、行政处罚等多种方式进行处理。在这一背景下，我们预期银行业大额罚单出现的数量和频率可能会有所减少，但监管处罚仍将保持力度，尤其在金融消费者权益保护、公司治理与股权管理、信贷资金流向等领域。