科创板IPO今日过会!蚂蚁招股书这三点变化值得关注


来源:移动支付网    作者:卢华秋    2020-9-18 20:18

9月18日晚间消息,上交所披露的科创板上市委第77次审议会议结果显示,蚂蚁集团科创板IPO过会。

从8月25日蚂蚁科创板申请获受理,到9月9日完成两轮问询并确定上会日期,再到今日过会,蚂蚁科创板IPO审核全程一共用时25天,速度飞快。蚂蚁集团有望在下周获得科创板IPO注册,而从注册到上市,还至少需要10几个工作日,再综合考虑国庆假期因素,预计10月下旬蚂蚁有望登陆资本市场。

科创板上市审核流程

十几年前,阿里为解决电商交易中的信任问题从而设立支付宝,俨然成为许多看客间口口相传的故事。只是不知有多人能想到,这个曾经“简单”的支付工具,如今长成巨兽、名曰“蚂蚁”。而此时,它站在了A股、港股的门外,有望成为全球迄今为止规模最大的IPO项目。

25天!这不单是蚂蚁的速度,也是科创板的速度。特别是自“科创板审核2.0”推出后,许多企业都能在20个自然日内即收到首轮问询。首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个,科创板的审核效率越来越高。

移动支付网注意到,蚂蚁首轮问询包括蚂蚁股权、董监高等基本情况;蚂蚁业务;蚂蚁公司治理与独立性;财务会计信息与管理层分析;重大事项和风险因素;其他事项等六大方面内容,共21个问题。次轮问询,上交所补充了关于监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露、重大事项等5个问题。

而面对两轮问询的回复内容,基本上就是蚂蚁招股书的申请稿和上会稿的最大不同,其中有三点值得特别注意。

1、凸显与阿里的关系

在次轮问询中,上交所要求蚂蚁加强重大事项提示的针对性和有效性,重大事项提示应当标题醒目、内容言之有物。特别要突出显示发行人与阿里的关系和交易情况,并就相关业务合作、协议安排、不竞争承诺等予以重大事项提示。

于是相比于申请稿,上会稿在重大事项提示方面有了较大调整,许多原来在“特别风险提示”里的内容,被提至更醒目的位置。(下图1、2)其中,与阿里的关系被放在了第二项。

图1:申请稿“重大事项提示”目录

图2:上会稿“重大事项提示”目录

阿里种下支付宝,长出蚂蚁是事实,但现在的蚂蚁独立于阿里也是事实。

蚂蚁目前控股股东为杭州君瀚及杭州君澳,二者同受杭州云铂控制(下图)。简单来说,即马云为蚂蚁的实际控制人,井贤栋、胡晓明及蒋芳为马云在杭州云铂层面的一致行动人。从此层面来看,阿里不能控制蚂蚁。

除了实际控制人层面,蚂蚁还从资产完整性、业务独立性、人员独立性、财务独立性、机构独立性等方面说明,阐述了它的独立性。但独立性不影响蚂蚁和阿里长期、稳定且高度战略协同的关系。

招股书指出,2011年以来,蚂蚁与阿里通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁与阿里在多个业务领域的财务及商业关系。这些协议包括《股权和资产购买协议》、《支付宝商业协议》、《交叉许可协议》、《数据共享协议》、《商标协议》、《中小企业贷款合作框架协议》、《共享服务协议》等。也就是说,双方在平常表现出来的“同穿一条裤子”的舒适状态,依靠的不仅是那32%的股份。

2011年对支付宝来说是个特殊的年份,这是它正式被剥离出阿里的第二年,这一年它如愿获得《支付业务许可证》,这一年它首次推出了二维码支付。

在被剥离之前,蚂蚁的前身支付宝“身心”完全属于阿里;从被剥离之后,到阿里于2019年9月获得蚂蚁股份之前,蚂蚁和阿里是一段长期、稳定且高度协同的战略合作关系,阿里通过协议直接获得蚂蚁的利润;入股蚂蚁后,双方保持战略合作关系,不同的是阿里成为持有蚂蚁5%以上股份的主要股东,“分钱”的方式有所改变。

此外,蚂蚁和阿里的《股权和资产购买协议》对于双方的业务范围及不竞争承诺事项采用了原则性的规定。其中,协议对阿里不得从事蚂蚁的特定业务作出了明确界定,包括提供及分销信贷及保险产品、投资管理及银行服务、支付交易处理及支付清算服务、租赁、融资租赁及相关服务、有关外汇及金融工具的买卖、交易及经纪、分销证券、大宗商品、基金、衍生品及其他金融产品及提供信贷评级、信贷概况及信贷报告。同时,协议也约定了蚂蚁不得从事阿里不时从事的任何业务或其合理延伸,但对其合理延伸的范围未做明确约定。

阿里不亲自做金融科技,蚂蚁不亲自搞电商平台,我们以为的“理所当然”其实也有“白纸黑字”。目前看来,蚂蚁与阿里定位存在差异,并不存在实质性竞争。

从阿里体系内诞生到出走成长,蚂蚁和阿里的关系也从“包含”走向“战略协同”,双方的合作有利于双方更好地服务用户及商家的多元化需求,这些需求已经早早不再局限于当初的那个“支付工具”。多年以来,蚂蚁从数字支付与商家服务业务出发,将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务(微贷、理财、保险)领域。

一种高度战略协同关系会使双方“你荣我荣”,但有时也会“你损我损”。

阿里作为蚂蚁的股东、与之联系紧密、双方用户群体也有重叠,因此任何对阿里产生负面影响的事件可能造成蚂蚁的用户、监管机构和其他第三方对其产生负面看法。举个例子,在当年盒马不收现金的事件中,支付宝承受的压力丝毫不比盒马少。

这大概就是“有福同享,有难同当”了吧。

2、注意监管变化风险

次轮问询,上交所请蚂蚁结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化,补充披露发行人现有业务和合作模式是否面临调整或变化,以及对未来持续经营的具体影响。

尽管蚂蚁一再强调其科技定位,但其业务涉及的监管体制、法律法规和政策高度复杂,且不断变化,是无法回避的。

其中,近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等可能会提高蚂蚁的合规难度,从而增加其合规成本。

面对新的法规和不断变化的监管环境,蚂蚁如不能保证做出及时调整,其预期的业务增长可能受到影响。根据招股书披露信息,蚂蚁的微贷科技平台今年上半年收入285.86亿元,占总营收39.41%,如此重要的业务会否受4倍LPR的民间借贷利率上限的影响,这成为人们关注的焦点并不奇怪。

不过需要指出的是,最高法此次新规不适用于持牌金融机构。而蚂蚁促成的微贷业务,由金融机构等合作方实际放款或已证券化的比例合计约为98%,只有大概2%的贷款存在于蚂蚁的资产负债表上。从放款主体角度来看,这一规定对花呗、借呗影响有限。

另一方面,即便存在某种关联影响,按借呗日均收费0.04%来计算,折合年率约为15%,也差不多游走在目前的民间借贷利率上限之下。这样一来,新规最多只能说是堵住进一步“涨价获利”的可能。当然,如果未来真需要给花呗、借呗“涨价”来获取更多利润,那么蚂蚁也难称伟大。

此外,针对备受关注的“金控准入管理”,在此前公布的招股申请文件中,蚂蚁已披露拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管,并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

3、重申“无可比”的竞争对手

同业市场竞争情况,是上交所两轮问询的重点。

根据招股书及首轮问询回复披露,蚂蚁面临来自互联网公司、金融科技公司、支付服务提供商(如商业银行及其他数字支付服务提供商)以及其他科技公司或金融机构的竞争。

其中在数字支付与商家服务领域,全球范围内提供支付服务的企业较多,比如国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务。而蚂蚁认为,这些企业提供的支付服务与其数字支付与商家服务业务存在一定差异,并不具有可比性。

此外,在数字金融科技平台领域,蚂蚁与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新,目前并无可比公司;在创新业务及其他领域,由于蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用,目前尚无成熟的可比公司。

招股书显示,蚂蚁从事的业务具有较强的创新性,在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度,服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网公司主要还包括阿里及腾讯,但二者在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与蚂蚁仍存在较大差异,因此其经营表现及财务数据与蚂蚁并不直接可比。

无论在招股书还是两轮问询回复中,无论是具体业务层面还是公司层面,蚂蚁坚持“无可比性”的公司。但用户规模及体量上,蚂蚁认为自己与阿里、腾讯处于同一级别。按此说法,中国互联网的“BAT”格局已经过去,“ATM”才是实况。

面于各种“无可比性”的说法,上交所在此轮问询中认为蚂蚁应区分各业务板块,进一步补充披露与境内外主要同行业可比公司的竞争优劣势情况,以及在衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

比如在数字支付与商家服务领域,蚂蚁依然认为包括微信支付在内等等支付服务,与其业务存在一定差异,并不具有可比性。不过在次轮回复中,蚂蚁集中提供了一些关于它的核心竞争力要素,比如用户活跃度、支付场景、技术能力等等。

在移动支付众多动人的故事里,从支付宝到蚂蚁就是个“支付走向星辰大海”的历程,令人佩服,而微信支付的成功,也同样精彩。不管蚂蚁愿不愿意,“微信(支付)还是支付宝”已经不是一句口头禅那么简单了。

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