从携程并购第三方支付牌照公司看交易结构比对价更重要


来源:移动支付网    作者:凡夫俗子    2020-9-29 16:10

又一张支付牌照并购进入了公众视野,携程网通过并购上海东方汇融文化商务有限公司的股权,完成了对支付牌照公司的股权收购。

支付牌照并购价格从2014年开始一路高歌猛进,单一互联网支付价格从2014年的4000多万到2018年5月高点的7多亿,随后随经济形势下滑而下跌,价格几乎腰斩一半。在这整个过程中感受到了许多的机构欢呼、后悔、无奈等。有家机构2014年因上一家买家1个多亿放弃,而后以6个多亿出让,获益颇丰而欢呼。同时,有好几家机构在2016年之前在2个亿以内出让,看到后面价格一波高似一波而后悔。2018年5月之前处于上账行情,对买家来说,买到即赚到,而后进入下跌阶段。另外,有部分机构因在高点出让因变更问题未完成,或要价较高,错失了交易黄金期,只能无奈地看着支付牌照在贬值。

所以,作为支付牌照居间资深人士在这个过程看到卖家只看价格,对交易对手和交易结构重视不够。关于价格方面,本人认为当前牌照估值由以下几点决定:一是收购公司并购牌照后的生态能否发挥出协同价值,增加合适的盈利及核算出合理的投入回报,二并购方是否有上市预期。三是牌照的稀缺资源是否得以可持续,四是并购双方的供需关系。而本人更认可支付牌照价格受供需关系影响最大。

下面结合《上海新华传媒股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权进展的公告》分析如下:

一、公司估值

截至2019年8月31日,上海东方汇融文化商务有限公司(以下简称“东方汇融”)净资产为77,040,580.69元,其评估其股东全部权益价值为人民币405,640,603.73元。

二、交易对价

本次东方汇融100%股权公开挂牌转让的价格按照国资委要求不低于上述评估价(以国资备案为准)。东方汇融挂牌期间征集到唯一受让人成都携程旅行社有限公司(以下简称“成都携程”),成交价格41,680万元。

成都携程摘牌后即与东方汇融股东方签署了《产权交易合同》,并约定了合同生效条件,个人认为该条件是该并购经过人民银行审批后即生效。

三、支付方式

1.保证金

按照公告推测,该交易在合同签署之前设立了保证金计人民币(小写)8,000万元,并由成都携程已支付至上海联合产权交易所有限公司,并约定在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

2.支付方式

本交易付款方式为分三次支付:

(1)首期价款(含保证金)为成交价格的30%,计人民币(小写)12,504万元,扣除已支付8,000万定金,成都携程还应支付人民币(小写)4,504万元,要求成都携程应在本合同签订之日起3个工作日内将人民币(小写)4,504万元支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。该条说明在合同签订之日起3个工作日内,携程已支付了30%成交款。

(2)第二笔价款为成交金额的60%,计人民币(小写)25,008万元,约定本次交易取得中国人民银行批准后5个工作日内需支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,以使上海联合产权交易所有限公司账户届时总计收到标的企业100%股权交易价款的90%。

(3)上海联合产权交易所有限公司应在收到标的企业100%股权交易价款的90%后出具产权交易凭证(反映标的企业100%股权转让给成都携程),并将标的企业100%股权交易价款的90%的款项按照标的企业的持股比例向各东方汇融股东支付。

(4)余价款人民币(小写)4,168万元,要求在本合同签订后12个月的到期日按各东方汇融股东的持股比例向各东方汇融股东付清。同时,要求携程保证(保证、抵押、质押等)方式提供担保,并按本合同生效之日由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最近一期一年期贷款市场报价利率(又名“LPR”)向各东方汇融股东支付自产权交易合同生效之日起至实际付款之日止的利息。

3.交易利息

利息约定:本合同经中国人民银行批准,合同生效,成都携程支付至上海联合产权交易所有限公司的首期价款自起息日至合同生效之日的利息归成都携程所有。首期价款自合同生效次日及第二笔价款自起息日至上海联合产权交易有限公司所划转当日的利息归东方汇融股东所有。上海联合产权交易所有限公司按照中国人民银行同期的活期存款基准利率,依据本合同4.3条款的约定,同时向东方汇融股东及成都携程指定账户结算交易价款的利息。

四、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

成都携程受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

五、违约责任

成都携程若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5%。向东方汇融股东支付违约金,逾期超过十日的,东方汇融股东有权解除合同,并要求成都携程赔偿损失。

东方汇融股东若逾期不配合成都携程完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的0.5%。向成都携程支付违约金,逾期超过十日的,成都携程有权解除合同,并要求东方汇融股东赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

六、总结

本人认为该交易结构比较公允,在这样的情况下,更有利于双方的配合和高效地推进交易完成。

本人从事金融居间服务达6年,撮合谈判的案例上百家,交流更是不计其数了,目前,平均每天都有2-3个朋友咨询牌照并购事宜。而针对国内的出让方,我经常建议大家不要只顾价格,更要看重付款方式等交易结构。

在我所经历这么多案子,只遇到一个出让方,他对市场及自己公司有非常清晰的认知,从目前来看互联网支付出让价格应该是最高的,他清楚自己有什么、想要什么、对方想要什么,对方的关心的问题是什么及如何解决,如何把握交易节奏、遇到问题如何解决等。

另基于和成熟并购团队合作经验,认为成熟的并购团队具有如下特点,和该团队合作更利于并购项目高效推进:

1.有明确的并购需求;

2.清楚自己公司的收购资金实力;

3.清楚并购行情;

4.清楚自己公司想要什么,关心核心要素是什么,哪些是非核心要素,哪些是可以和对方进行交换的要素?

5.能站在交易对手角度想问题,清楚交易对手想要什么、交易对手的问题是什么?

6.与监管部门保持良好的关系;

7.获得充分授权;

8.做事比较公平、坦诚、直接、高效等。

因最近工作比较多,文中若有不妥,欢迎大家批评指正并交流探讨支付牌照并购事宜。老孟18515359890

本文为作者授权发布,不代表移动支付网立场,转载请注明作者及来源,未按照规范转载者,移动支付网保留追究相应责任的权利。
评论加载中
相关文章

月点击排行
关于本站    联系我们    版权声明    手机版
Copyright © 2011-2021 移动支付网    粤ICP备11061396号    粤公网安备 44030602000994号